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深圳证券交易所


关于发布《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009年修订）》的通知


各中小企业板上市公司、保荐机构：

为进一步规范中小企业板上市公司限售股份上市流通行为，保护中小投资者的合法权益，根据监管实践情况，我所对《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》进行了修订，现予以发布，请遵照执行。

《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》（深证上〔2006〕48号）同时废止。

特此通知



附件：《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009年修订）》





深圳证券交易所

二○○九年九月十五日








附件：



中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009年修订）



第一条 为规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）有限售条件股份（以下简称“限售股份”）上市流通，保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，制定本细则。

第二条 股东持有的以下限售股份上市流通适用本细则的规定：

（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份；

（二）已完成股权分置改革的上市公司有限售期规定的原非流通股股份；

（三）上市公司非公开发行的股份；

（四）其他根据法律、行政法规、部门规章、规则存在限售条件的股份。

第三条 股东出售限售股份应当遵守公开、公平、公正原则，不得从事内幕交易、操纵市场或者其他违法违规行为。

在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

第四条 股东出售限售股份应当依照本细则及其他有关规定及时、公平地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整。

第五条 股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

第六条 上市公司董事、监事、高级管理人员出售限售股份除应当遵守本细则外，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定。

第七条 上市公司控股股东、实际控制人出售限售股份除应当遵守本细则外，还应当遵守《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等规定。

第八条 保荐机构及其保荐代表人应当督导相关股东严格履行其做出的各项承诺，规范股份上市流通行为。

第九条 股东申请限售股份上市流通的，应当委托上市公司办理相关手续。上市公司应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交以下文件：

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）保荐机构出具的核查意见（如适用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

第十条 限售股份上市流通申请书应当至少包括以下内容：

（一）相关股东持股情况说明及托管情况；

（二）相关股东履行承诺情况；

（三）相关股东是否非经营性占用上市公司资金，上市公司对其是否存在违规担保；

（四）本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。

第十一条 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查，并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项作出详细说明。

第十二条 上市公司应当在本所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关证券登记手续，并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括以下内容：

（一）本次解除限售前上市公司限售股份概况；

（二）相关股东是否严格履行承诺，是否非经营性占用上市资金，上市公司对其是否存在违规担保；

（三）本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可上市流通时间；

（四）保荐机构核查的结论性意见（如适用）；

（五）本所要求披露的其他内容。

第十三条 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制上市公司股份总额5%以上的原非流通股东通过本所证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。公告应当至少包括以下内容：

（一）本次变动前持股数量和持股比例；

（二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；

（三）本次变动后的持股数量和持股比例；

（四）本所要求披露的其他内容。

第十四条 股东通过本所证券交易系统出售限售股份导致其与一致行动人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司股份总额的比例每减少5%时，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和有关规则的要求，在事实发生之日起三日内向中国证监会和本所作出书面报告，抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知上市公司并披露权益变动报告书。

股东及其一致行动人自上述情形发生之日起至披露权益变动报告书后两日内，应当停止出售公司股份。

第十五条 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公共媒体上传播或者上市公司股票交易出现异常的，上市公司董事会应当及时向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告上市公司并予以公告。

第十六条 上市公司和相关股东在限售股份上市流通过程中违反本细则规定的，本所可以视情节轻重对其采取约见谈话、书面警示、限制交易等自律监管措施，给予通报批评、公开谴责等纪律处分，记入中小企业板诚信档案，并向有关部门报告。

第十七条 保荐机构及其保荐代表人在限售股份上市流通过程中未能履行尽职调查、持续督导义务的，本所可以视情节轻重对其采取约见谈话、书面警示等自律监管措施，给予通报批评、公开谴责等纪律处分，记入中小企业板诚信档案，并向中国证监会报告。

第十八条 本细则由本所负责解释。

第十九条 本细则自发布之日起施行。



中国证券监督管理委员会


关于证券公司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知

中国证券监督管理委员会
机构部部函[2007]194号



各证券公司：

为巩固证券公司综合治理成果，贯彻落实我会《关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知》（证监发[2007]69号）的工作部署，维护投资者合法权益，促进证券行业持续健康发展，现就证券公司严格依法合规经营、加强投资者教育、进一步提升服务质量和专业管理水平等有关工作通知如下：

一、加强投资者教育和风险揭示工作

投资者教育和风险揭示工作是证券行业的一项基础工作。证券公司应当按照我会的监管要求和自律性组织的自律规则，制定投资者教育计划、工作制度和流程，明确投资者教育的内容、形式和经费预算，并指定一名高管和专门部门负责检查落实情况。证券公司应当按照我会《关于要求证券公司在营业网点建立投资者园地的通知》（证监办发[2004]51号）要求，做好投资者园地的建设工作。投资者园地要重点突出证券法规宣传、证券知识普及和风险揭示等内容，要设立信息公示专栏，公告本公司基本信息和获取公司财务报告的详细途径。证券公司应当通过公司网站、交易委托系统、客服中心等多种渠道，综合运用电视、报刊、网络、宣传材料、户外广告、培训讲座、电话语音提示、手机短信等多种方式进行投资者教育，向投资者客观充分揭示风险。

投资者教育和风险揭示工作必须有机融入证券公司的各项业务流程，具体体现在客户服务体系的各个环节。证券公司应当从开户环节着手风险揭示工作，向客户讲解有关业务合同、协议的内容，明示证券投资的风险，并由客户在风险揭示书上签字确认。要持续地采取各种有效方式让投资者充分理解“买者自负”的原则，真正明白“股市有风险，入市须谨慎”的警示。证券公司应当通过适当可行的方法了解自己的客户，尤其是新入市的中小客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，引导投资者从风险承担能力等自身实际情况出发，审慎投资，合理配置金融资产。证券公司在进行产品和业务推介时，应当清楚说明不同产品和业务的区别，使投资者充分认识不同产品和业务的风险特征。证券公司应当向客户明确告知公司的法定业务范围，帮助投资者增强自我保护意识，提高识别能力，警惕和自觉抵制各种不受法律保护的非法证券活动。

证券公司应当积极参与中国证券业协会组织的投资者教育的各项活动，密切配合证券监管部门和各自律性组织的专项现场检查和巡查，主动、及时、客观地报告本公司落实投资者教育，防范市场风险工作的情况。

二、依法合规经营，杜绝违法违规行为

（一）规范账户开立、使用和管理

证券公司应当进一步规范和健全开户流程和复核机制，审查客户姓名或名称、身份的真实性，确保客户开户资料真实、准确、完整，资产权属关系清晰，资金账户与证券账户对应关系明确。所有新开账户均应为合格账户，均应符合客户交易结算资金第三方存管上线的要求。证券公司应当在其合法营业场所为客户办理开户，依法为客户开立的账户保密并妥善管理客户开户资料，严禁为客户办理或提供虚假账户和“拖拉机账户”，不得将客户的账户提供给他人使用。客户账户出现异常交易和可疑交易时，证券公司应当及时向证券交易所报告，并积极配合证券交易所对交易行为的实时监控。

（二）加强证券经纪业务管理

证券公司不得违反规定委托其他机构或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。证券公司应当加强证券经纪业务营销行为的规范，将营销人员纳入公司员工范畴统一管理，明确授权范围、业务职责和禁止行为。证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，所属的证券公司应当承担相应责任。

证券公司在经纪业务活动中不得有下列行为：从事销售非上市股票等非法证券活动；接受经纪业务客户的全权委托从事证券交易；在非证券营业场所为客户办理开户；为牟取佣金诱使客户进行不必要的证券交易；以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；通过设立非法网点或者与网络公司、网吧等机构或个人发展客户、私下接受客户委托买卖证券；为客户提供诸如T+0透支交易、新股申购资金提前解冻等各类违规融资行为；为客户之间的融资提供担保、中介服务或者其他便利。

三、进一步提升服务质量和专业管理水平

针对当前新入市投资者较多、市场交易活跃的情况，证券公司应当采取开辟开户专用通道、延长开户工作时间、增加开户工作人员等措施，缓解开户压力，提高开户质量和效率。证券公司应当根据市场发展需求和现场交易客户情况，配设相应的服务场地、工作人员和系统设施，并加强和完善营业场所的消防和安保措施，确保营业场地有序与安全。证券公司应当加强对公司员工的培训，提高员工的业务能力和专业水平，增强员工的服务意识，提高客户服务质量。证券公司应当采取有效便捷的措施，宣传、引导投资者，抓紧实施客户交易结算资金第三方存管上线和账户规范工作。证券公司应当健全投资者投诉处理机制，建立畅通的信息反馈渠道，在公司网站和营业场所的显著位置公示自身的投拆电话、传真、电子信箱和当地监管部门的投诉电话。证券公司应当根据市场和自身业务发展需要，增加信息系统建设的投入；严格规范信息系统开发、测试和维护管理制度和操作流程；完善灾备制度，做好应急处理预案，防范技术风险，努力为投资者提供安全、便捷、高效的服务。

证券公司要根据各自实际，认真部署全面落实本通知的各项要求，并于2007年6月25日前向注册地证监局书面报告已采取的措施、开展的工作、存在的问题和取得的初步效果等情况。我会及派出机构将对证券公司投资者教育、客户服务等方面的工作作为日常监管关注事项，列为证券公司分类监管的评价考核指标。中国证券业协会可以根据证券公司的申请组织专家对其专业管理能力、信息系统安全与稳定、客户服务水平、投资者教育等方面进行专业评价；可以针对证券公司发生的重大事故、技术故障、业务纠纷与客户投诉等情况进行专业评价；专业评价结果作为日后对证券公司监管分类的依据之一。对在投资者教育、合规经营和防范风险工作中存在问题的证券公司和证券营业部，将视情节与后果的轻重，依法采取责令公司进行内部责任追究；由自律管理组织进行纪律处分；行政监管处罚等措施；涉及刑事责任的，移交司法机关处理。
二〇〇七年五月二十三日